الفرقة الثانية كلية تجارة الأزهر الترم الثاني المحاسبة في الشركات المساهمة الجزء النظري جزء 1

الفرقة الثانية كلية تجارة الأزهر الترم الثاني المحاسبة في الشركات المساهمة حل تمارين وامتحانات جزء 1

محاسبة أموال للفرقة الثانية كلية تجارة الأزهر ، خصائص ، ومزايا ، وأنواع شركات المساهمة ، وأنواع رأس المال وأنواع الأسهم ، والقيم المختلفة للسهم.

شرح الدرس فيديو

المنشآت الاقتصادية تشمل :-   

1-   منشآت فردية

2-  شركات اشخاص تشمل ( شركات تضامن – شركات التوصية البسيطة - شركات المحاصة)

   3- شركات أموال تشمل ( شركات المساهمة - شركات التوصية بالاسهم -  شركات المسئولية المحدودة .)

-  بالنسبة لشركات الأموال فقد قسمها القانون رقم (159) لسنة 1981 المعدل بالقانون رقم (3) لسنة 1998 إلى ثلاثة أنواع هي : شركات التوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة و الشركات المساهمة.

 شركات التوصية بالأسهم :

هى شركات يتكون رأس مالها من حصة أو أكثر يمتلكها شريك متضامن أو أكثر وأسهم متساوية القيمة يكتب فيها مساهم أو أكثر تجمع بين خصائص شركات الأشخاص وشركات الأموال حيث يوجد بها نوعين من الشركاء

1-    شركاء متضامنون مسئوليتهم غير محدودة عن ديون الشركة

2-    وشركاء موصون مسئوليتهم محدودة بقدر قيمة الأسهم التى اكتتبوا فيها ويتولى إدارة هذا النوع من الشركات الشركاء المتضامنون لأن مسئوليتهم غير محدودة

 شركات ذات مسئولية محدودة : هى شركات لا يزيد عدد الشركاء فيها عن 50 شريكاً وأسهمها غير قابلة للتداول من قبل الغير ولكن قابلة للتداول بين أصحابها فقط ويمكن بيع أسهمها للغير بموافقة الشركاء ورئيس مجلس الإدارة ، ومسئولية كل شريك محدودة برأس ماله وفى حدود الأسهم التى يمتلكها ولا يجوز تأسيس هذه الشركة عن طريق الإكتتاب العام كما لا يجوز لها إصدار أسهم أو سندات قابلة للتداول , لا تطرح أسهمها للاكتتاب العام.

·  مفهوم الشركات المساهمة : هي الشركات التي يقسم رأس مالها الى عدد من الأسهم متساوية القيمة تعطى لحاملها الحق في الحصول على نسبة من أرباح الشركة ومن فائض التصفية، ولا يسأل المساهمون عن ديون الشركة إلا فى حدود ما يملكه من أسهم

·    اسم الشركة التجارى يُشتق من نشاط الشركة وليس من أسماء الملاك

·  خصائص شركة المساهمة :-

1-   لها شخصية قانونية مستقلة عن شخصية الملاك

2-   للشركة الحق فى رفع الدعاوى القضائية على الغير والعكس

3-   للشركة الحق فى عقد الصفقات عن طريق مجلس الإدارة دون الحاجة للرجوع إلى الملاك " المساهمين "

· مزايا شركات المساهمة :

1-   تجميع قدر كبير من الأموال للاستثمار ، وبالتالى سهولة تدبير رأس المال

2-   القدرة على القيام بالمشروعات الضخمة والقومية والحصول على أرباح ضخمة

3-   انفصال الإدارة عن الملاك ، حيث تختار الجمعية العمومية مجلس إدارة

4-   مسئولية المساهمين محدودة وتكون فى حدود ما يمتلكونه من أسهم

5-   سهولة إنتقال ملكية الأسهم من شخص لآخر

6-   موت أحد الشركاء لا يؤدى لانقضاء الشركة بل تستمر

·  عيوب شركات المساهمة :-

1-  صعوبة إجراءات تأسيسها

2-  زيادة العبء الضريبى : حيث يتم احتساب الضريبة مرتين ، مرة عندما تحقق الشركة أرباح وتعتبر ضريبة أرباح تجارية وصناعية ، وأخرى عند توزيع الربح على المساهمين وتسمى ضريبة القيم المنقولة ( أى يوجد إزدواج ضريبى )

3-   وجودالعديد من القوانين والتشريعات المنظمة لعمل هذه الشركات

أســـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــئلة

أولاً :- ضع علامة صح أو خطأ فيما يأتى :-

1- شركات التوصية البسيطة من أنواع شركات الأموال ( × )

2- القيمة الإسمية للسهم هى القيمة التى يصدر بها السهم عند زيادة رأس المال ( × )

3- رأس المال المدفوع هو الجزء الذى يقوم المساهمون بسداده فعلا من رأس المال المصدر (✔)

4- رأس المال المدفوع يمكن أن يكون أكبر من رأس المال المصرح به ( × )

5- علاوة الإصدار تكون إذا زاد سعر إصدار السهم عن القيمة الإسمية ( ✔)

6- رأس المال المصرح به هو نفسه رأس المال الإسمى هو نفسه نفس رأس المال المرخص به (✔)

 ثانياً :اختر الإجابة الصحيحة :-

1-  ( أسهم عادية – أسهم ممتازة – أسهم مجانية ) أسهم ليس لصاحبها أى ميزة سواء فى توزيع الأرباح أو عند التصفية وإنما يحصل على نصيبه فى الربح بعد الأسهم الممتازة إذا كانت الأرباح تكفى .

2- هو السعر الذى يصدر بها السهم عند زيادة رأس المال وقد يتساوى مع القيمة الإسمية وقد يزيد عن القيمة الإسمية والفرق يسمى علاوة إصدار وقد يقل عن القيمة الإسمية والفرق يسمى خصم إصدار ( القيمة الإسمية للسهم – سعر الإصدار للسهم - علاوة الإصدار )

3- ( أسهم عينية – أسهم نقدية – أسهم مجانية ) هى الأسهم التى يتم سدادها نقداً وقد يتم السداد نقداً دفعة واحدة أو على أقساط بشرط ألا يقل ما يدفع عند الإكتتاب عن ربع القيمة الإسمية للسهم " أى 25% من القيمة الإسمية للسهم "

4- ( رأس المال المصرح به – رأس المال المدفوع – رأس المال المصدر ) هو الجزء الذى يقوم المساهمون بسداده فعلاً من رأس المال المصدر حيث أنه فى بعض الأحيان قد تطلب الشركة من المساهمين سداد رأس المال المصدر على دفعات وليس دفعة واحدة .

 وتمرعملية تكوين شركة المساهمة بمرحلتين هما:  مرحلة الاكتتاب   -  مرحلة تخصيص الأسهم

أ‌-   المرحلة الأولى مرحلة الاكتتاب

ويقوم بالمرحلة الأولي مجموعة من الأشخاص( المؤسسين) وهم أصحاب فكرة تكوين الشركة، وقد يتم تغطية الأسهم بالكامل عن طريق هؤلاء المؤسسين ولكن عادة ما يقوم المؤسسون بتغطية جزء من الأسهم ويطرح الباقي للاكتتاب العام بواسطة الجمهور (المساهمين).

وفى القانون رقم (159) لسنة 1981 المعدل بالقانون رقم (3) لسنة 1998 :

·   تعريف المؤسسين : المؤسس هو كل شخص (طبيعي أو اعتباري) اشترك فعلاً في تأسيس الشركة بنية تحمل المسئولية الناشئة عن تكوينها ومن القرائن التي تدل على ذلك قيامه بالتوقيع على عقد تأسيس الشركة أو التوقيع على طلب الترخيص المقدم للجهة المختصة أو قيامه بتقديم حصة عينية عند تأسيس الشركة.

 • يشترط في المؤسس ألا يكون قد حكم عليه بعقوبة جنائية أو جنحة سرقة أو نصب أو خيانة امانة أو تزوير أو إفلاس، ولا يجوز له أن يجمع بين عمله في الحكومة أو قطاع الأعمال أو أي هيئة عامة وبين الاشتراك في تأسيس إحدى الشركات المساهمة. * لا يجوز أن يقل عدد الشركاء المؤسسين للشركة المساهمة عن ثلاثة فإذا قل العدد عن ذلك اعتبرت الشركة منحلة بحكم القانون إن لم تبادر خلال ستة أشهر على الأكثر باستكمال هذا النصاب، ويكون من يبقي من المؤسسين خلال هذه المدة مسئولا في جميع أمواله عن التزامات الشركة.

·  يجب أن يكون عقد تأسيس الشركة مطابقاً للنموذج الذي يصدره الوزير المختص، ولا يجوز أن يتضمن هذا العقد أية شروط تعفي المؤسسين أو بعضهم من المسئولية الناجمة عن تأسيس الشركة.

·  المؤسسون مسئولون بالتضامن عما التزموا به ويجب عليهم أن يكونوا في تعاملاتهم مع الشركة تحت التأسيس بمثابة الرجل الحريص مع التزامهم بأية أضرار قد تصيب الشركة أو الغير نتيجة لهذه التعاملات.

·  إذا تلقي المؤسس أية أموال أو معلومات تخص الشركة تحت التأسيس يجب عليه أن يرد إلى الشركة تلك الأموال وأية أرباح يكون قد حصل عليها نتيجة استعماله لتلك الأموال أو المعلومات.

·   لا يسري في حق الشركة بعد تأسيسها أي تصرف يتم بين الشركة تحت التأسيس وبين مؤسسيها إلا إذا اعتمد هذا التصرف بقرار من مجلس إدارة الشركة إذا كان أعضاؤه جميعاً لا صلة لهم بمن أجرى التصرف من المؤسسين أو بقرار من الجمعية العامة للشركة في اجتماع لا يكون فيه لهؤلاء المؤسسين حق التصويت.

·    ويستثني من ذلك العقود والتصرفات التي أجراها المؤسسون باسم الشركة تحت التأسيس متي كانت هذه العقود والتصرفات ضرورية لتأسيس الشركة.

·   إذا لم يتم تأسيس الشركة بسبب خطأ المؤسسين خلال ستة أشهر من تاريخ الإخطار بإنشائها جاز للمكتتبين أن يطلبوا من قاضي الأمور المستعجلة تعيين من يقوم برد الأموال المحصلة وتوزيعها عليهم كما يجوز لهم أن يطلبوا استرداد قيمة اكتتاباتهم إذا مضت سنة على تاريخ الاكتتاب دون البدء في إتخاذ إجراءات تأسيس الشركة.

·  على المؤسسين أو من ينوب عنهم إخطار الجهة الإدارية المختصة بانشاء الشركة على أن يرفق بالإخطار المحررات التالية:

أ‌- العقد الابتدائي للشركة أو عقد تأسيسها ونظامها الأساسي.

ب- موافقة مجلس الوزراء على تأسيس الشركة في مجال نشاط الأقمار الصناعية أو إصدار الصحف أو أنظمة الاستثمار عن بعد.

جـ- شهادة من البنك الذى تلقى الاكتتاب تفيد قيام المكتتبين بالاكتتاب فى جميع أسهم الشركة وأن القيمة الواجب سدادها قد تم أداؤها ووضعت تحت تصرف الشركة إلى أن تكتسب شخصيتها الاعتبارية

د- إيصال سداد رسم بواقع واحد فى الألف من رأس المال المصدر بحد أدنى 100جنيه وأقصى 1000 جنيه  

·   تقوم الجهة الإدارية المختصة بإعطاء المؤسسين شهادة تفيد استيفاء الشروط السابقة وبموجب هذه الشهادة يتم قيد الشركة فى السجل التجارى وبمضى 15 يوماً من تاريخ هذا القيد تُشهر الشركة وتكتسب الشخصية الإعتبارية

·  للجهة الإدارية المختصة خلال عشرة أيام من تاريخ إخطارها بإنشاء الشركة أن تعترض على قيامها بموجب كتاب بالبريد المسجل على عنوان الشركة المسجل بالأوراق المرفقة بالإخطار مع إرسال صورة من هذا الكتاب إلى السجل التجاري للتأشير به على بيانات فيد الشركة، ويجب أن يكون الاعتراض مسبباً وأن يتضمن ما يلزم اتخاذه من إجراءات لإزالة أسباب هذا الاعتراض

·   مع ملاحظة أن الجهة الإدارية لا يجوز لها الاعتراض على قيام الشركة إلا لأحد الأسباب التالية:

أ- مخالفة العقد الابتدائي أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها للبيانات الإلزامية الواردة بنموذج عقد إنشاء الشركة الصادر من الوزير المختص.

ب -احتواء العقد الابتدائي أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها لبعض الأمور المخالفة للقانون.

ج- إذا كان غرض الشركة مخالفاً للقانون أو النظام العالم.

د - إذا كان أحد المؤسسين لا تتوافر فيه الأهلية اللازمة لتأسيس الشركة.

· على الشركة خلال خمسة عشر يوماً من تاريخ إبلاغها بالاعتراض أن تزيل أسبابه أو أن تتظلم منه بطلب يقدم للوزير المختص، وإذا لم يتم ذلك خلال المدة المحددة تصدر الجهة الإدارية المختصة قراراً بشطب قيد الشركة من السجل التجاري وبذلك تزول شخصيتها الاعتبارية وللمؤسسين حق الطعن على هذا القرار أمام محكمة القضاء الإداري خلال ستين يوماً من تاريخ إعلانهم أو علمهم ،به وعلى المحكمة أن تقضى في الطعن على وجه الاستعجال.

·  لا تعتبر الموافقة على تأسيس الشركات التي تطرح أسهمها أو سنداتها للاكتتاب العام نهائية إلا بعد موافقة الهيئة العامة لسوق المال واعتماد ذلك من الوزير المختص.

·  يجب أن تودع المبالغ المدفوعة لحساب الشركة تحت التأسيس في أحد البنوك المرخص لها بذلك بقرار من الوزير المختص، ولا يجوز للشركة ان تسحب هذه المبالغ إلا بعد إشهار نظامها أو عقد تأسيسها في السجل التجاري.

 · وعند تسجيل العمليات المرتبطة برأس المال يجب أن نفرق بين حالتين حالة سداد قيمة الأسهم دفعة واحدة وحالة سداد قيمة الأسهم على أقساط وهي الحالة الأكثر شيوعاً  وتتناول هاتين الحالتين كما يلي:

-   حالة عرض الأسهم للاكتتاب العام وسداد قيمتها دفعة واحدة لا تختلف المعالجة المحاسبية في الشركات المغلقة عن الشركات المفتوحة  إلا في حالة إصدار الأسهم النقدية في شركات المساهمة المغلقة باستثناء استخدام ح/ المكتتبين كصاب وسيط بدلاً من حـ/ المؤسسين مع قيمة الأسهم التي يتم تحصيلها أولا ثم يصدر القرار الخاص بتأسيس الشركة من الجهة الإدارية المختصة.

·  وتمثل المرحلة الأولى والتى تسمى مرحلة الإكتتاب : الركن الأول من التعاقد بين الشركة والمساهم حيث تعد عرضاً من الشركة لتملك حصة في رأس المال، ونظراً لضخامة عملية الاكتتاب فإنه عادة ما يتولاها إما سوق الأوراق المالية أو مكتب من مكاتب السمسرة أو أحد البنوك وذلك مقابل عمولة متفق عليها.

•   وتكون المعالجة المحاسبية عند الاكتتاب هي هذه العملية في دفتر اليومية بجعل حساب البنك مديناً بالقيمة المسددة وحساب المؤسسين أو المكتتبين في الأسهم دائناً بنفس القيمة.

ويجرى القيد كالتالي:

من حـ/  البنك

                   إلى حـ/ المؤسسين

                أو إلى حـ/ المكتتبين في الأسهم

الاكتتاب في .... سهم القيمة الاسمية للسهم ... جنيه سددت بالكامل

----------------------------------------

ب‌- المرحلة الثانية مرحلة التخصيص: وهي مرحلة القبول حيث تقبل الشركة عدداً من الأسهم التي تم الاكتتاب فيها بأن تقوم الشركة بتخصيص عدداً من الأسهم للمساهم وبذلك تكتمل أركان التعاقد، وفي هذه الحالة يجرى قيد يومية بجعل حساب المؤسسين أو المكتتبين في الأسهم مديناً وحساب رأس مال الأسهم دائناً ح المؤسسين

 من حـ/ المكتتبين في الأسهم

      إلى حـ/  رأس مال الأسهم

إصدار ... سهم القيمة الاسمية للسهم ... جنيه سددت بالكامل

-------------------------------------------

 صح ام خطأ

1 - أسعار الأسهم التى يتم الإعلان عنها ضمن فقرات النشرة الإقتصادية بالأخبار هي القيمة الإسمية للسهم ، ويتحدد هذا السعر في ضوء عدة عوامل أهمها قوى العرض والطلب في السوق.  ( × ) القيمة السوقية للسهم

2 - يجب ألا يقل قسط التخصيص عن 25% من القيمة الإسمية للسهم (×) ألا يقل المدفوع عند الإكتتاب عن 25% من القيمة الإسمية للسهم ( من الأسهم المصدرة)

: وضح ما يلي:

1 - أنواع الأسهم التي تصدرها الشركات المساهمة.

2 - المفاهيم المختلفة لقيمة السهم.

3 - المفاهيم المختلفة لرأس المال في الشركات المساهمة.